拿着这份文件，张广宁百感交集，一年多的风风雨雨、一年多的委屈与不解、一年多的不懈努力没有白费，终于有了一个结果。广州轿车重组终于迈出一大步，获得了国家主管部门的最终认可，广州轿车抓住了最后的一线机遇，保住了三大三小的“户口”，广州汽车翻开新的一页。

二、痛苦分手

从广州确定更换合作伙伴到国家计委正式批复，差不多经历了整整两年时间。其间，除了争取中央部门的支持外，如何让法国标志退出也让广州伤透了脑筋。法标怎样才能退出，广州需要花多大的代价？万一法标不愿退出，广州最坏的打算是什么？

⊙破产还是股权转让？

让我们回到两年前的1996年4月27日，这是一个具有里程碑意义的日子。这一天，广州市委常委会决定：更换广标的合作伙伴！同时，广州市成立了以广州委书记为组长、市长和专管汽车的副市长为副组长的轿车工业领导小组，直接领导了这一战略性调整工作。这次会议作出了调整广州轿车工业发展战略的重要决策，具有深远的转折意义，可以说是广州汽车工业发展史上的“遵义会议”。

壮士断腕，多少有些让人无奈。因为辉煌过，所以很多广州汽车人对广州标致有着很深的感情。“1996年6月，广州标致公司组织部长以上骨干到鹤山的叠翠山庄开会，会上谈了让标致退出的想法，不少老员工都哭了。”原广州标致的董事长秘书刘辉联回忆说。可是大家也明白，标致汽车的声誉已经很差，企业的财务状况十分困难，已经资不抵债，要翻身很难了。

而当时的广州汽车，输得只剩下全国轿车生产定点的“三大三小”之一了。这个定点地位是一笔无形资产，所以在考虑重组问题时，要十分慎重，不宜感情用事。

为了更换合作伙伴，劝说法标退出，广州请开发区律师事务所、北京思科律师事务所和香港百富勤公司做过专门研究，希望在广标重组的方法上找到一个最快捷、最稳妥的途径。

经过一段时间的研究，认为广标的重组可采取三种方式：

第一种是解散。根据中外合资法和广标公司的章程，董事会一致同意并经国家外经贸部批准，公司可以自行清算和解散，按有限责任的原则，处理资产和债务。

第二种是股权收购。先由广州方将法标、中信、IFC和BNP的54%的股权全部收购，一段时间内由广州掌握广标100%的股权。待新的合作伙伴选定后，再将50%的股权转让给外方，使广标成为新的中外合资企业。

第三种方式是破产。由于广标已资不抵债，可以采取主动申请破产或由债权人提出的被动破产，按法律程序处理。破产后，由广州方与新的合作伙伴向清算委员会收购原广标的资产，组建合资公司，最终实现广标的股权和债务重组。

原汽车办副主任胡象生回忆说，当时法标的态度，既不想增资来挽救广标，又不想解散企业，更害怕破产。因为广标的债务很重，现有资产的变现率不会很高，一旦解散或破产，不仅原来的出资额一点也收不回，广标欠法标的5亿多元债务大部分也收不回去，他的损失加大。同时广标所欠的18亿元贷款中，有16亿元是由中方担保的（其余为无担保），法标不会自愿来为中方承担还贷责任。所以第一种方式不可能出现。

由广州收购股权，当然最好，各方股东的损失最小，对各方面的影响也不大。但由于法标的原因，不容易实现。打探其它三家股东，结果还是比较乐观。

至于破产那是不得已的办法。从1996年4月广州市委决定更换合作伙伴后，对破产问题也作过充分研究，提出过破产方案，作了思想准备，一旦法标不肯转让股份，不肯体面地退出广标，最后也不得不走破产的道路。经研究分析，如果进入破产程序，取得广标的股权所付出的资金可能比正常收购要少，但是其它负面影响却远远比正常收购要大得多。

首先，从经济损失来看，如果破产法标的损失只有2亿元左右，而广州的损失达11亿元多。

其次，从时间来看，争取时间对广州极为重要。按广标当时的财务情况，重组每推迟一天，就多造成100万元的亏损。如果广标破产，根据广东其它破产案例的情况，乐观估计，完成破产清算、清偿债务、财务处理和职工安排，最快也要一年左右。如果出现不可预计的因素，拖一两年也不奇怪。这样，既使中方债权人、债务担保人和配套企业的损失加大，也推迟了新伙伴、新车型的进入，广州轿车的定点地位也不一定保得住，破产还可能破点。

第三，对香港骏威公司和香港越秀公司会造成不利影响。香港骏威公司间接占有广标46%的股份，并以汽车业务为主体在香港上市。骏威又为广标担保了不少境外贷款。香港越秀公司是市政府在香港的主要窗口企业，为骏威担保了更多的贷款，而这些贷款有不少是借给广标使用的。如果广标破产，骏威公司将失去汽车这一主体业务，不能继续上市交易。骏威借给广标的贷款和为广标担保的贷款以及骏威本身欠银行的贷款将会一揽子爆发，造成连锁追债，后果将不堪设想，甚至会有破产的危险。对越秀公司而言，其负面影响也不亚于骏威。如果广标破产和骏威受到追债压力，越秀公司投入骏威的资金以及为骏威担保的贷款，也会引起追债风波，越秀公司本身所欠银

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